El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha rechazado la aplicación de la doctrina de los actos propios en una disputa relacionada con la entrega errónea de acciones como pago en especie. La sentencia confirma que los demandados deben restituir las acciones recibidas en exceso y desestima los recursos interpuestos contra las decisiones de instancias anteriores.

Entrega de acciones por error y enriquecimiento injusto

Hechos probados

El conflicto surge a raíz de la transmisión de participaciones sociales, en la que se acordó el pago mediante acciones de otra sociedad. Sin embargo, debido a un error en el cálculo —originado en una reducción de capital previa en la entidad emisora—, se entregaron más acciones de las debidas. Esta circunstancia motivó la demanda por enriquecimiento injusto, al entender que los demandados se beneficiaron indebidamente del exceso.

Las resoluciones de primera y segunda instancia declararon procedente la restitución. Frente a ello, los demandados presentaron recurso de casación y recurso extraordinario por infracción procesal. Basando su defensa en un documento denominado Acuerdo Transaccional, firmado por las partes en marzo de 2018.

El Tribunal Supremo niega la validez del acuerdo transaccional

Inexistencia de una transacción válida

El alto tribunal considera que el denominado Acuerdo Transaccional no constituye una transacción en sentido jurídico. Pues este que no resolvía un conflicto preexistente ni contenía obligaciones claras para evitar un litigio. Además, la cláusula de renuncia a acciones se interpretó como una manifestación unilateral de los demandados, sin que ello implicara una renuncia válida por parte de la sociedad demandante.

Incluso si se admitiera su naturaleza transaccional, el consentimiento de la sociedad estuvo viciado por error, ya que en el momento de la firma desconocía que el número de acciones entregadas superaba lo pactado.

La doctrina de los actos propios no resulta aplicable

Argumento central de los recursos

Uno de los pilares de la defensa de los demandados fue la invocación de la doctrina de los actos propios, alegando que la sociedad, al suscribir el acuerdo, había asumido tácitamente la validez del pago recibido y renunciado a posteriores reclamaciones.

Sin embargo, el Tribunal Supremo descarta tajantemente la aplicación de la doctrina de los actos propios. Señala que esta figura jurídica requiere la existencia de una conducta previa, clara, inequívoca y eficaz, que genere una legítima confianza en la parte contraria. En este caso, no se acredita dicha conducta, ya que el documento fue firmado bajo un error relevante y no existía una transacción válida.

Además, el contenido y el contexto del acuerdo no permiten afirmar que la sociedad actuara de manera incompatible con la posterior reclamación judicial.

Improcedencia del recurso de casación e infracción procesal

Los motivos de casación se centraban en la fuerza vinculante del supuesto acuerdo transaccional y en la renuncia de acciones, sin impugnar correctamente la interpretación de las instancias ni la nulidad por error. La Sala recuerda que la interpretación de los contratos corresponde a los tribunales de instancia, y solo puede ser revisada en casación si es arbitraria, circunstancia que no concurre.

El recurso por infracción procesal, que cuestionaba la legitimación activa de la sociedad, también fue desestimado, al depender de la validez del acuerdo previamente descartada.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo confirma la condena a los demandados a restituir las acciones indebidamente recibidas. Rechaza la aplicación de la doctrina de los actos propios y les impone las costas de los recursos, así como la pérdida de los depósitos constituidos.