Número Sentencia: 1168/2025. Número Recurso: 2649/2021. TOL10.639.126
Venta concursal de inmueble con doble hipoteca
El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha resuelto un recurso de casación en el marco de un procedimiento concursal que plantea una cuestión relevante: el destino del remanente obtenido tras la venta de un inmueble gravado con garantía de deuda ajena. La sentencia aclara el tratamiento concursal de las hipotecas constituidas en garantía de deuda. Asimismo, refuerza la prelación de créditos con base en el rango hipotecario.
Inmueble afectado por doble garantía de deuda
En el concurso de una sociedad mercantil, se acordó la venta directa de un inmueble integrado en la masa activa. Dicho inmueble estaba gravado con dos hipotecas a favor del mismo acreedor:
- La primera, constituida como garantía de deuda propia de la sociedad concursada.
- La segunda, constituida como garantía de deuda ajena, al actuar la sociedad como hipotecante no deudor.
El precio de venta no alcanzó para cubrir ambas obligaciones. Con lo obtenido, se satisfizo en primer lugar el crédito garantizado por la primera hipoteca. Sin embargo, quedó un remanente, cuya aplicación dio lugar al conflicto: el acreedor hipotecario reclamó su abono con cargo a la segunda hipoteca, mientras que la administración concursal defendió que debía integrarse en la masa activa para atender a los acreedores concursales ordinarios.
Divergencia entre el juzgado y la Audiencia
El juzgado de lo mercantil desestimó la pretensión del acreedor hipotecario. Consideró que, al ser la segunda hipoteca una garantía de deuda ajena, el crédito garantizado debía reclamarse en el concurso del deudor principal, no en el de la sociedad hipotecante. Además, se había acordado ya la cancelación registral de las cargas.
No obstante, la Audiencia Provincial revocó la decisión. Entendió que el remanente debía destinarse a satisfacer la segunda garantía de deuda, conforme al rango hipotecario y la doctrina aplicable en materia de ejecución de garantías reales.
Doctrina del Tribunal Supremo
Preeminencia del rango hipotecario en garantía de deuda ajena
El Tribunal Supremo confirma el criterio de la Audiencia y desestima el recurso de la administración concursal. Establece las siguientes consideraciones:
- El acreedor hipotecario que goza de una garantía de deuda ajena no tiene la condición de acreedor concursal del hipotecante, al no existir un vínculo obligacional directo.
- La validez de la hipoteca no depende de su inclusión en el inventario concursal, ni de su impugnación.
- En caso de venta del bien afecto a una garantía de deuda, el importe obtenido queda sujeto al principio de subrogación real, trasladándose la garantía sobre el remanente del precio.
En consecuencia, el Alto Tribunal declara que el remanente debe aplicarse a la segunda hipoteca, en tanto constituye una garantía real válida y vigente, hasta el límite de la deuda garantizada, y no puede integrarse libremente en la masa activa.
Alcance de la garantía de deuda en concursos
Esta sentencia consolida una línea jurisprudencial favorable a la efectividad de las garantías de deuda ajena en el ámbito concursal. El Tribunal Supremo subraya que el régimen de prelación hipotecaria prevalece sobre el principio de universalidad de la masa, cuando la deuda se encuentra debidamente garantizada con un bien concreto del concursado.
Además, reconoce que el acreedor hipotecario conserva sus derechos preferentes sobre el producto de la venta del bien afecto a garantía de deuda, aunque no sea acreedor personal del concursado, y sin necesidad de figurar en la lista de acreedores.
Por último, se imponen las costas del recurso a la administración concursal, reforzando el criterio que da prioridad al orden registral de las garantías reales frente a planteamientos concursales de carácter general.
