Número Sentencia: 1513/2025 Número Recurso: 5701/202. TOL10.759.657
El Tribunal Supremo ha confirmado la condena solidaria a los administradores de una sociedad en liquidación por una deuda de más de 780.000 euros, aplicando la presunción iuris tantum del artículo 367.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta figura jurídica ha sido clave para determinar la responsabilidad personal de los administradores cuando no promueven la disolución de una sociedad en situación de insolvencia.
Hechos probados
Resolución del contrato y nacimiento de la obligación
La sociedad Inmuebles Mapar S.L. demandó a los administradores de Aurex Renovables S.L. tras la resolución de un contrato de obra para la instalación de una planta fotovoltaica. El contrato fue resuelto en enero de 2011, por incumplimiento de Aurex, y una sentencia posterior impuso la obligación de restitución de los anticipos entregados, con intereses.
En ese momento, la sociedad deudora ya acumulaba pérdidas graves, lo que activaba la causa legal de disolución prevista en el artículo 363.1.e LSC. Pese a ello, los administradores no actuaron en el plazo legal, lo que permitió aplicar la presunción iuris tantum de responsabilidad.
Cuestión jurídica debatida
Presunción iuris tantum y momento del nacimiento de la deuda
El litigio giró en torno a dos cuestiones clave:
- ¿Cuándo nació la obligación social de restitución?
- ¿Resulta aplicable la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC si la deuda surgió después de la causa de disolución?
El Tribunal debía valorar si se había desvirtuado esta presunción por parte de los administradores, quienes alegaban que la deuda era anterior a la insolvencia.
Fundamentos jurídicos esenciales
Aplicación de la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC
El Tribunal Supremo reitera que la presunción iuris tantum en el artículo 367.2 LSC tiene como fin proteger al acreedor social. Esta norma establece que se presume que toda deuda reclamada es posterior a la causa de disolución, salvo que el administrador pruebe lo contrario.
Además, recuerda que la carga de la prueba recae sobre los administradores, quienes disponen de los libros contables y medios necesarios para demostrar que la deuda era anterior a la insolvencia. En este caso, no se aportó prueba alguna.
Determinación del momento en que nace la deuda
El Supremo aclara que, en los contratos de ejecución prolongada como el de obra, la obligación de restitución nace con la resolución del contrato, no con su firma. Esta doctrina —ya establecida en la STS 151/2016— implica que la deuda nació el 10 de enero de 2011, fecha en que se ejercitó la resolución del contrato.
Para ese momento, el patrimonio neto de la sociedad era negativo y reflejaba una situación de insolvencia, por lo que se configura la presunción iuris tantum de que la deuda es posterior a la causa de disolución.
Desestimación de la infracción procesal
Debate sobre la causa de disolución y congruencia del fallo
El recurrente alegó vulneración de la tutela judicial efectiva y falta de congruencia en la sentencia de apelación. Sin embargo, el Tribunal Supremo rechaza estas objeciones, al constatar que la causa de disolución por pérdidas fue alegada y discutida durante el proceso y que la sentencia fue coherente y motivada.
Fallo del Tribunal Supremo
Confirmación de la condena y validez de la presunción iuris tantum
El Tribunal Supremo desestima el recurso y confirma la condena solidaria a los administradores de Aurex Renovables S.L., basándose en los siguientes puntos:
- La sociedad estaba incursa en causa de disolución cuando nació la deuda.
- La presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC no fue desvirtuada.
- La deuda nació con la resolución del contrato, no con su firma.
- Los administradores no cumplieron con su deber de promover la disolución.
Relevancia jurídica
La presunción iuris tantum como herramienta clave en la tutela del acreedor
Esta sentencia refuerza la eficacia de la presunción iuris tantum en el ámbito del Derecho de sociedades, consolidándola como una herramienta esencial para proteger a los acreedores frente a la inacción de los administradores.
En especial, el fallo del Supremo:
- Aclara que la deuda en contratos de obra no nace retroactivamente, sino con la resolución contractual.
- Reafirma que la presunción iuris tantum impone al administrador la carga de probar que la deuda no es posterior a la causa de disolución.
- Subraya que la omisión de promover la disolución en tiempo y forma activa la responsabilidad personal del administrador.
En definitiva, el uso de la presunción iuris tantum en esta resolución demuestra su importancia práctica y doctrinal como mecanismo de equilibrio entre el interés social y la protección del crédito.
