El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia en materia de pagarés y cesión de créditos, donde reconoce la plena eficacia del pacto de non cedendo incluido en un contrato. La resolución limita la reclamación del cesionario a solo dos pagarés, excluyendo los ocho restantes por haber sido transmitidos en contravención de la cláusula de prohibición de cesión sin autorización previa.STS 884/2025
Hechos probados
Contrato con cláusula de prohibición de cesión
En el origen del conflicto se encuentra un contrato entre partes que incorporaba un pacto de non cedendo, es decir, una cláusula que prohibía la cesión de créditos sin autorización expresa del deudor. En cumplimiento de este contrato se emitieron diez pagarés como medio de pago.
De los diez títulos, ocho pagarés fueron emitidos con la mención “no a la orden”, lo que impedía su endoso. Los dos pagarés restantes no incluían esta limitación, permitiendo su transmisión por endoso cambiario.
Reclamación del cesionario
El cesionario, que había adquirido los pagarés, reclamó judicialmente el importe total de los mismos. La Audiencia Provincial estimó su pretensión por el conjunto de los títulos, condenando al deudor al pago de 375.501,62 €. Sin embargo, el deudor recurrió en casación, alegando la infracción del pacto de non cedendo pactado en el contrato.
Endoso y cesión ordinaria: claves jurídicas
Pagarés endosables: derecho autónomo
El Tribunal Supremo confirma que los pagarés que no contienen la cláusula “no a la orden” pueden transmitirse mediante endoso en blanco. En estos casos, el adquirente adquiere la posición de tercero cambiario, por lo que el deudor no puede oponerle excepciones personales, solo las cambiarias (como falsedad, falta de legitimación, etc.).
Cesión ordinaria: sometida al pacto de non cedendo
Por el contrario, los ocho pagarés con la cláusula “no a la orden” no podían transmitirse por endoso. Su transmisión opera como cesión ordinaria de créditos, lo que sitúa al cesionario en la misma posición jurídica del cedente. En consecuencia, sí le son oponibles todas las excepciones personales, incluida la existencia de un pacto de non cedendo.
Validez del pacto de non cedendo
El pacto de non cedendo tiene plena eficacia jurídica frente al cesionario cuando la transmisión del crédito no es cambiaria, sino civil. El Tribunal Supremo establece que, en estos casos, el deudor conserva el derecho a oponer dicha cláusula, al no haberse producido una cesión legítima conforme al contrato original.
Esta interpretación refuerza la validez contractual del pacto de non cedendo y limita los efectos de una cesión realizada en su contra.
Fallo del Tribunal Supremo
La Sala estima parcialmente el recurso del deudor. Declara que el cesionario solo puede reclamar el importe de los dos pagarés endosados, por un total de 88.638,76 €, más intereses legales.
Los ocho pagarés restantes quedan excluidos de la condena por haber sido transmitidos en contravención del pacto de non cedendo.
Conclusión: el pacto de non cedendo como barrera a cesiones no autorizadas
Esta sentencia del Tribunal Supremo constituye una reafirmación de la fuerza jurídica del pacto de non cedendo. La resolución distingue de forma clara entre:
- El endoso, que permite al adquirente actuar como tercero protegido frente a excepciones personales.
- La cesión ordinaria, que deja al cesionario expuesto a las defensas que el deudor podía alegar contra el cedente, incluida la prohibición de cesión.
En definitiva, el pacto de non cedendo se consolida como un instrumento eficaz para limitar la transmisión de créditos y proteger al deudor ante cesiones realizadas sin su consentimiento.
