ESCRITO INICIAL DE DEMANDA DE NULIDAD DE ASAMBLEA POR FALSIFICACIÓN DE FIRMAS Y VIOLACIÓN A FORMALIDADES SOCIETARIAS

TMX2.973.600

 

Normativa: Artículos 19, 20, 21, 77, 78, 79, 81, 83 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; Artículo 1390 Bis del Código de Comercio.

Supuesto: El presente documento desarrolla una demanda de nulidad de asamblea general de accionistas en la que se señalan los antecedentes societarios relevantes, se describen las irregularidades advertidas en la convocatoria, celebración y documentación de la sesión impugnada, y se formulan las prestaciones correspondientes. Asimismo, se precisan los fundamentos legales aplicables, se relacionan los hechos que sustentan la pretensión, se ofrecen los medios de prueba pertinentes incluida la destinada a acreditar la falsificación de firmas y se solicitan las declaraciones y condenas que resultan procedentes, conforme al marco normativo mercantil vigente.

 

 

 

__________________VS.__________________

JUICIO NULIDAD MERCANTIL

 

 

CIUDADANO JUEZ DE DISTRITO EN TURNO,EN MATERIA MERCANTIL DE ____________________

P R E S E N T E

 

__________________, por mi propio derecho (o en mi carácter de representante legal de la sociedad ____________________, personalidad que acredito mediante instrumento notarial número ____________________, otorgado ante la fe del Lic. ____________________, Notario Público número ____________________ del Estado de ____________________), señalando como domicilio para oír y recibir notificaciones el ubicado en ____________________, y autorizando para tales efectos a los Licenciados ____________________, en términos del artículo ____________________, comparezco respetuosamente para exponer:

Que por medio del presente escrito, con fundamento en los artículos 19, 20, 77, 79, 81 y 83 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en los artículos 1390 Bis y subsecuentes del Código de Comercio, vengo a ejercitar acción de nulidad absoluta en contra de los administradores de la sociedad ____________________, con domicilio para ser emplazados en ____________________, quienes intervinieron en la celebración de una asamblea general de accionistas de fecha ____________________, cuya realización, desarrollo y resoluciones se efectuaron en abierta transgresión al orden jurídico societario, al pacto social y a los estatutos vigentes.

La asamblea cuya nulidad se reclama aprobó, de manera ilegal, el cambio de objeto social y un aumento del capital social, resoluciones que fueron indebidamente soportadas en documentos que no satisfacen los requisitos de validez corporativa, particularmente en actas, listas de asistencia y constancias de transmisión de acciones que contienen firmas presuntamente falsificadas y cuya autenticidad se encuentra materialmente cuestionada. Tales irregularidades vulneran no solo la voluntad legítima del capital social, sino también los requisitos de consentimiento, quórum y formalidades exigidos por la legislación societaria.

Debe destacarse que el promovente ha requerido en diversas ocasiones la corrección de las anomalías aquí denunciadas, recibiendo por parte de los administradores una negativa reiterada y conductas obstruccionistas que han impedido el ejercicio pleno de los derechos corporativos que me asisten en calidad de socio. La conducta de los demandados ha generado un estado de inseguridad jurídica dentro de la sociedad, afectando la integridad del órgano supremo y la validez de los actos societarios.

En atención a la gravedad de las infracciones cometidas y al impacto directo en la estructura y operación de la persona moral, comparezco a solicitar, de manera expresa, las siguientes:

 

PRESTACIONES

I. La declaración judicial de nulidad absoluta de la asamblea general de accionistas celebrada en fecha ____________________, así como de todas las resoluciones adoptadas en dicha sesión, en particular aquellas relativas al cambio de objeto social y al aumento del capital social, por haberse llevado a cabo en contravención de los artículos 6, 19, 20, 81, 83 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del contrato social y de los estatutos vigentes.

II. La orden para la celebración de una nueva asamblea, previa emisión de convocatoria conforme a derecho, bajo estricto cumplimiento de las formalidades establecidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el pacto social y los estatutos, a efecto de que . . .