Sociedades ya no pueden otorgar poderes en el acto de constitución
De acuerdo con la Circular DPJ-019-2024 del Registro de Personas Jurídicas del pasado 17 de setiembre, ya no se inscribirán los poderes que sean otorgados por las sociedades en el acto mismo de su constitución.
El contrato de mandato es un acuerdo entre dos sujetos de Derecho y presupuesto esencial para su validez es justamente la existencia previa del poderdante y del apoderado. Resulta improcedente, por lo tanto, que en el acto de constitución de las sociedades mercantiles, asociaciones y fundaciones se otorguen poderes, o se produzca el nombramiento de gerentes u otros por parte de la Junta Directiva, en virtud de que la existencia y correspondiente personalidad jurídica surge con el acto de inscripción registral.
«En caso de que en la constitución de las entidades jurídicas mencionadas contenga el otorgamiento de poderes o nombramiento de gerentes por parte de la junta, y luego de superada la calificación, se debe inscribir la constitución de la entidad, y cancelar lo respectivo del otorgamiento poder o nombramientos de gerente u otros por parte de la junta, mediante marginal argumentada, en observancia del artículo 12 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público.» (Tomado textualmente de la Circular en comentario.)
La solicitud de inscripción de poderes por parte de estas personas jurídicas debe producirse a través del otorgamiento de una nueva escritura pública, con la comparecencia del poderdante con facultades suficientes para ello.
Sociedades civiles
Lo que sí es posible en el acto de constitución de las sociedades civiles es el otorgamiento de poderes a los socios, dado que su inicio se entiende contraído desde el momento mismo de la celebración del contrato, ello conforme a los artículos 1198 y 1200 del Código Civil.
