Consulta

¿Es posible transformar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima?

Respuesta

Sí, en el derecho mercantil mexicano sí es posible transformar una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) en una sociedad anónima (S.A.), y este procedimiento se conoce como transformación de sociedad, regulado principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), los numerales 227 y 228 al respecto señalan:

Artículo 227.- [LGSM] Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- [LGSM] En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

La transformación de sociedades está prevista en los artículos 222 a 228 bis de la LGSM. Estos artículos establecen que una sociedad puede transformarse en cualquier otro tipo de los previstos por la misma ley, sin que esto implique la creación de una nueva persona moral.

I. ¿QUÉ IMPLICA LA TRANSFORMACIÓN?

La transformación implica que la sociedad cambia su tipo legal, pero mantiene su personalidad jurídica. Es decir, no se disuelve ni se liquida, y conserva su RFC, derechos y obligaciones existentes.

II. Requisitos generales del procedimiento:

1. Acuerdo de la asamblea de socios: en el caso de la S. de R.L., el acuerdo debe ser adoptado por la mayoría de los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social (Art. 78 LGSM).

2. Reforma de estatutos sociales: se deben adecuar los estatutos a la nueva forma social (en este caso, a los requisitos de la S.A., como capital mínimo, acciones, órganos sociales, etc.).

3. Protocolo ante notario público: el acta de la asamblea y la reforma estatutaria deben elevarse a escritura pública.

4. Inscripción en el Registro Público de Comercio: la escritura debe inscribirse para surtir efectos frente a terceros.

III: CONSIDERACIONES ESPECIALES:

1. La S.A. requiere mínimo dos accionistas (Art. 89 LGSM).

2. El capital social mínimo de la S.A. debe estar íntegramente suscrito (aunque no necesariamente exhibido en su totalidad en el momento).
3. Se debe prever la creación de acciones, órganos de vigilancia (como comisario) y una estructura más formal que la de la S. de R.L.

IV. CONCLUSIÓN

Sí, es posible la transformación de una S. de R.L. en S.A. conforme a los artículos 222 a 228 bis de la LGSM. Es una operación societaria legítima que no implica disolución ni liquidación, pero sí requiere una reforma estatutaria, acuerdo de socios y cumplir con los requisitos legales del nuevo tipo social.