La responsabilidad de los administradores no es total y siempre pueden rehusarse a realizar ciertos actos o realizarlos mediante la objeción declarada en Asamblea General Ordinaria. Es recomendable que el administrador otorgue garantía por el cumplimiento de sus obligaciones; de esa manera, él mismo y la sociedad tienen la seguridad de que el incumplimiento de las obligaciones puede ser respaldados por la mencionada garantía.
Es importante mencionar que la Acción de Responsabilidad de Administradores puede ser solicitada en Asamblea General y para ello es necesario que lo soliciten los accionistas que representen al menos el 25% del capital social.
Legislación
Ley General de Sociedades Mercantiles
ARTÍCULO 2. Personalidad Jurídica de las Sociedades Mercantiles
[…]
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
ARTÍCULO 76. Responsabilidad de Administradores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá́ ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.
ARTÍCULO 152. Garantía de Responsabilidad del Administrador
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
ARTÍCULO 156. Conflicto de interés del Administrador
El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá́ manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será́ responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.
ARTÍCULO 157. Obligación de confidencialidad del Administrador
Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos Administradores deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación de confidencialidad estará́ vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo.
ARTÍCULO 158. Responsabilidad Solidaria del Administrador
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
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De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
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Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
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De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley.
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Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
ARTÍCULO 159. Manifestación de inconformidad del Administrador
No ser . . .
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