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Dosier Digitalización de las Sociedades Mercantiles

Por medio de decreto, publicado en el Diario Oficial de la Federación del pasado 20 de octubre de 2023 se introdujo en nuestro ordenamiento jurídico la posibilidad de llevar a cabo las actividades de administración y gobierno de las Sociedades Mercantiles, mediante el uso de tecnologías de la información. La mencionada reforma legal genera dos consecuencias fundamentales.

Autor: Leopoldo Cruz Balbuena

Publicado: 22 de abril de 2024

Por un lado, permite a las Sociedades Mercantiles convocar y reunir a sus órganos de administración y gobierno mediante el uso de tecnologías de la información, siempre que generen la misma confianza que se generaría mediante la reunión presencial y firma autógrafa de los acuerdos alcanzados en las reuniones de los mencionados órganos colegiados de las Sociedades Mercantiles. Por otro lado, centraliza la publicación y consulta de estas actividades a través del PSM (Publicaciones de Sociedades Mercantiles).

Es importante recordar que el decreto estableció seis meses como fecha para la obligatoriedad de publicación en el PSM; por lo que dicha fecha se alcanzará el próximo 20 de abril de 2024.

Ahora bien, ¿Qué actividades podemos realizar de manera telemática?

  1. Convocatorias a Asambleas de Socios o Accionistas, de acuerdo con la propia naturaleza de la Sociedad;

  2. Convocatorias a juntas de Gerentes o Administradores, de acuerdo con la propia naturaleza de la Sociedad;

  3. Participación en Asambleas y Órganos de administración;

  4. Adopción de resoluciones por parte de los Gerentes o Administradores;

  5. Celebración de Asambleas fuera del domicilio social;

Para que una actividad pueda realizarse de manera telemática, deben cumplirse los siguientes requisitos:

  1. Los estatutos sociales deben permitir la realización de la actividad de manera telemática.

  2. Deben utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que permita la participación simultánea e interactiva de todos los asistentes.

  3. Deben implementarse mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes y el sentido de su voto, en su caso.

  4. Se debe generar la evidencia correspondiente de la actividad telemática.

Legislación
Ley General de Sociedades Mercantiles
ARTÍCULO 6. Contenido de la Escritura o Poliza Constitutiva

[…]

  1. Las reglas para la celebración de las Asambleas de Socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso, sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las Asambleas de Socios y de los órganos de administración se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.

[…]

ARTÍCULO 75. Resoluciones de los Gerentes

[…]

Las resoluciones de los gerentes podrán tomarse mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología si así lo establecen los estatutos sociales.

ARTÍCULO 80. Lugar de celebración de Asambleas

[…]

No se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.

Adicionalmente, los socios podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra . . .

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