El Tribunal Supremo confirma la nulidad radical por simulación absoluta de una dación en pago realizada antes de un concurso de acreedores, al apreciarse una grave desproporción entre el valor de la deuda extinguida (747.000 €) y el valor real del activo recibido (55.000 €). La operación es calificada como simulada y se ordena la reintegración a la masa activa.
Dación en pago simulada en contexto preconcursal
En el seno de un procedimiento concursal, la administración concursal promovió un incidente para impugnar una dación en pago anterior a la declaración del concurso. Mediante dicha operación, la concursada extinguió una deuda de 747.000 euros a cambio de participaciones sociales ligadas a unas parcelas en Lanzarote.
Valor de las participaciones y prueba pericial
Un informe de tasación elaborado durante el concurso reveló que dichas parcelas no eran edificables, estaban afectadas por limitaciones legales y su valor real era de tan solo 55.000 euros. El demandado no aportó prueba que desvirtuase dicha valoración, lo que resultó clave para el análisis jurídico posterior.
Nulidad por simulación absoluta: criterios del Tribunal Supremo
La clave del caso fue la aplicación del concepto de simulación absoluta, entendido como la existencia de una discordancia intencionada entre el negocio declarado y la realidad jurídica. El Supremo recordó que, en estos supuestos, el contrato carece de causa y resulta nulo de pleno derecho conforme a los artículos 1275 y 1276 del Código Civil.
En operaciones con naturaleza conmutativa, como la dación en pago, una desproporción extrema entre las prestaciones puede ser un indicio cualificado de simulación absoluta. En este caso, la diferencia entre los 747.000 euros y los 55.000 euros fue decisiva para declarar la inexistencia de causa real.
Acción imprescriptible y efectos de la simulación absoluta
Frente a la alegación de caducidad del artículo 1301 del Código Civil, el Tribunal fue tajante: la acción de nulidad por simulación absoluta es imprescriptible, al tratarse de un negocio jurídico radicalmente nulo.
El efecto concursal derivado de la simulación absoluta fue la reintegración del importe indebidamente sustraído a la masa activa. En concreto, se ordenó la restitución de 747.000 euros más intereses legales.
Resolución del Tribunal Supremo
El Supremo estimó parcialmente el recurso por infracción procesal al detectar falta de motivación en la sentencia de apelación. No obstante, resolvió directamente sobre el fondo, confirmando la simulación absoluta, la nulidad de la dación en pago y la condena al reintegro.
En materia de costas, no se impusieron las del recurso procesal, pero se mantuvo la condena en costas de la apelación al demandado.
Conclusión
La sentencia del Tribunal Supremo refuerza el valor de la simulación absoluta como herramienta para proteger la masa activa en el proceso concursal. Cuando se evidencia una falta de causa real en un negocio jurídico —especialmente por una desproporción grave entre prestaciones—, se está ante una operación simulada que debe ser declarada nula, con los efectos restitutorios propios del procedimiento concursal.
