El Tribunal Supremo ha estimado parcialmente el recurso de casación interpuesto por un socio minoritario de una sociedad dedicada a la explotación de apartamentos turísticos en Salou. En esta sentencia, se declara la responsabilidad de los administradores por el incumplimiento del deber de lealtad. Dicho incumplimiento se produjo al haber contratado servicios con sociedades vinculadas sin autorización de la Junta General. Además, estos contratos se realizaron en situación de conflicto de intereses.
Relación entre el administrador y las sociedades contratadas | Deber de lealtad
Durante los años analizados, el administrador único de la sociedad mantenía vínculos significativos con varias empresas del mismo sector: Rodor, Makati, Brisasol e Iberbrisa. Estas sociedades prestaban servicios de gestión hotelera a la sociedad administrada, sin que el administrador informara a la Junta General ni solicitara su aprobación, a pesar del claro conflicto de intereses.
La sociedad principal contaba, además, con un contrato con un operador turístico que garantizaba la ocupación de los apartamentos. Lo que, según el socio demandante, hacía innecesaria la contratación de servicios externos.
Caída de facturación y desvío de clientela
A raíz de la finalización del contrato con el operador turístico, la sociedad sufrió una drástica caída en su volumen de negocio. Mientras que las sociedades vinculadas al administrador mantuvieron o incrementaron su facturación. El socio minoritario sostuvo que esta circunstancia se debía a un desvío intencional de clientela en beneficio de las sociedades del administrador.
Sentencias anteriores y recurso ante el Supremo
Desestimación en instancias previas
Tanto en primera instancia como en apelación, la demanda fue desestimada al no considerarse probado ni el desvío de clientes ni la duplicidad injustificada en los servicios contratados. Sin embargo, el Tribunal Supremo ha corregido este criterio al estimar parcialmente el recurso del socio minoritario.
Incumplimiento del deber de lealtad y condena al administrador
El Alto Tribunal concluye que el administrador principal incurrió en un incumplimiento grave de su deber de lealtad. En particular, considera injustificados los pagos realizados a Rodor Apartamentos entre 2005 y 2007, coincidiendo con el periodo en que la ocupación de los apartamentos estaba garantizada contractualmente por un tercero. Además, estima que actuó en interés propio al provocar litigios relacionados con ampliaciones de capital posteriormente anuladas judicialmente.
Por todo ello, el Supremo condena al administrador al pago de las siguientes cantidades en concepto de indemnización a la sociedad:
- 204 euros por gastos de gestión hotelera innecesarios abonados a Rodor.
- 563,91 euros por costes judiciales generados por su actuación en interés personal.
- 031.511 euros por lucro cesante debido a la caída injustificada de la facturación entre 2008 y 2010, importe a repartir con su sucesor en la administración.
Conclusión
Deber de lealtad y conflicto de intereses en el punto de mira
La sentencia refuerza la exigencia de transparencia y lealtad de los administradores sociales, especialmente cuando contratan con sociedades vinculadas. El Tribunal Supremo deja claro que la falta de información a la Junta General y la actuación en beneficio propio constituyen una infracción grave del deber legal de lealtad, con consecuencias económicas significativas para el administrador responsable.
