Número Sentencia: 22/2026 Número Recurso: 68/202; TOL10.860.210

El Tribunal Supremo ha fijado doctrina sobre la consideración de persona especialmente relacionada con el deudor. Esto ocurre en el marco de un concurso de acreedores donde se discutía la calificación de un crédito hipotecario cedido. El crédito había sido originalmente concedido por una entidad financiera a la empresa que, años después, sería declarada en concurso. Antes de dicha declaración, una sociedad mercantil vinculada familiarmente con el administrador de la concursada recibió la cesión del crédito.

La administración concursal entendía que esta relación justificaba la subordinación del crédito, al tratarse, según su criterio, de una persona especialmente relacionada con el deudor. Por ello, se opuso a su clasificación como crédito con privilegio especial. Sin embargo, el crédito se originó en una relación ajena a cualquier vínculo personal.

Calificación de la persona especialmente relacionada con el deudor

La cuestión jurídica se centró en determinar en qué momento debe valorarse la existencia de una relación personal relevante entre acreedor y deudor. En ese sentido, se plantea si es en el momento en que nace el crédito o en el momento en que este es cedido. La calificación como persona especialmente relacionada con el deudor afecta directamente a la naturaleza del crédito. Así, podría desplazarlo a la categoría de subordinado.

En primera instancia, el juzgado mercantil concluyó que el crédito debía mantener su carácter de privilegiado especial. Consideró que la cesionaria no era persona especialmente relacionada con el deudor en el momento clave: el del nacimiento del crédito. Sin embargo, la Audiencia Provincial revocó esta decisión. Por tanto, consideró aplicable la subordinación.

Interpretación del artículo 93 de la Ley Concursal

El Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación, interpreta el artículo 93.2.1.º en relación con el 93.1 de la Ley Concursal. Además, la Sala concluye que el momento determinante para considerar a un acreedor como persona especialmente relacionada con el deudor es el del nacimiento del crédito. No es el de su cesión.

En el caso concreto, el crédito hipotecario fue concedido cuando aún no existía ninguna vinculación entre el acreedor original y la sociedad deudora. Por tanto, aunque posteriormente el crédito fuera cedido a una sociedad vinculada familiarmente con el administrador de la concursada, dicha vinculación sobrevenida carece de relevancia jurídica para su calificación concursal.

Cesión de créditos y efecto sobre la relación con el deudor

El Tribunal destaca que la cesión de un crédito no altera su naturaleza ni modifica su posición en el concurso. Sin embargo, esto solo se aplica salvo en los supuestos expresamente previstos en la ley. La condición de persona especialmente relacionada con el deudor no puede aplicarse al cesionario si esa relación no existía en el momento de la creación del crédito.

Además, subraya que las reglas que agravan la posición de un acreedor —como la subordinación— deben aplicarse de manera restrictiva. Por tanto, no deben extenderse a casos no contemplados expresamente ni basarse en presunciones.

Fallo del Tribunal Supremo

La sentencia del Tribunal Supremo casa la resolución de la Audiencia Provincial. Además, desestima el recurso de apelación de la administración concursal y restaura la clasificación del crédito como privilegiado especial.

El Tribunal consolida así una doctrina que aporta claridad y seguridad jurídica:

Solo se puede considerar persona especialmente relacionada con el deudor a quien ya lo era en el momento en que nace el crédito. Por ello, no puede considerarse así a quien lo adquiere con posterioridad, aunque exista vinculación personal con el deudor en ese momento.

Conclusión

Esta sentencia refuerza los límites legales para aplicar la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor. Así, evita interpretaciones extensivas que puedan perjudicar injustamente a terceros que adquieren créditos válidamente. Se garantiza así una interpretación objetiva y coherente con los principios de la Ley Concursal en materia de clasificación de créditos y subordinación.