May 26, 2025 | Actualidad Prime
Consulta
¿Es posible transformar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima?
Respuesta
Sí, en el derecho mercantil mexicano sí es posible transformar una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) en una sociedad anónima (S.A.), y este procedimiento se conoce como transformación de sociedad, regulado principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), los numerales 227 y 228 al respecto señalan:
Artículo 227.- [LGSM] Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.
Artículo 228.- [LGSM] En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.
La transformación de sociedades está prevista en los artículos 222 a 228 bis de la LGSM. Estos artículos establecen que una sociedad puede transformarse en cualquier otro tipo de los previstos por la misma ley, sin que esto implique la creación de una nueva persona moral.
I. ¿QUÉ IMPLICA LA TRANSFORMACIÓN?
La transformación implica que la sociedad cambia su tipo legal, pero mantiene su personalidad jurídica. Es decir, no se disuelve ni se liquida, y conserva su RFC, derechos y obligaciones existentes.
II. Requisitos generales del procedimiento:
1. Acuerdo de la asamblea de socios: en el caso de la S. de R.L., el acuerdo debe ser adoptado por la mayoría de los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social (Art. 78 LGSM).
2. Reforma de estatutos sociales: se deben adecuar los estatutos a la nueva forma social (en este caso, a los requisitos de la S.A., como capital mínimo, acciones, órganos sociales, etc.).
3. Protocolo ante notario público: el acta de la asamblea y la reforma estatutaria deben elevarse a escritura pública.
4. Inscripción en el Registro Público de Comercio: la escritura debe inscribirse para surtir efectos frente a terceros.
III: CONSIDERACIONES ESPECIALES:
1. La S.A. requiere mínimo dos accionistas (Art. 89 LGSM).
2. El capital social mínimo de la S.A. debe estar íntegramente suscrito (aunque no necesariamente exhibido en su totalidad en el momento).
3. Se debe prever la creación de acciones, órganos de vigilancia (como comisario) y una estructura más formal que la de la S. de R.L.
IV. CONCLUSIÓN
Sí, es posible la transformación de una S. de R.L. en S.A. conforme a los artículos 222 a 228 bis de la LGSM. Es una operación societaria legítima que no implica disolución ni liquidación, pero sí requiere una reforma estatutaria, acuerdo de socios y cumplir con los requisitos legales del nuevo tipo social.
May 20, 2025 | Actualidad Prime
Consulta
Información relativa al comercio electrónico
Respuesta
- CONCEPTO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN
El comercio electrónico se define, según la SCJN, en el Código de Comercio (CC) como “el conjunto de actos de intermediación de bienes y servicios, a través de mensajes de datos transmitidos por medios electrónicos, ópticos o similares (internet, correo electrónico, intercambio electrónico de datos, facsímil o télex”.[1]
Asimismo, el propio CC, artículo 89, establece que “en los actos de comercio podrán emplearse los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología”, reconociendo su plena validez y eficacia probatoria.
- MARCO NORMATIVO PRINCIPAL
- Código de Comercio, Libro Segundo, Título Segundo “Del Comercio Electrónico”
- a) Capítulo I (Art. 89–95): Mensajes de datos y sus requisitos de integridad y seguridad.
- b) Capítulo II (Art. 96–99): Firma electrónica y su equivalencia con la firma autógrafa.
- c) Capítulos posteriores (Art. 100–108): Contratación electrónica, oferta, aceptación y fecha cierta.
d)Reforma publicada en DOF 28 de marzo de 2018, que amplió y actualizó el régimen de comercio electrónico en concordancia con estándares internacionales.
- Ley de Firma Electrónica Avanzada (LFEA)
El artículo 2 de la LFEA, define a la firma electrónica avanzada como “el conjunto de datos electrónicos consignados junto a otros o asociados lógicamente con ellos, que permite determinar al firmante y la integridad de la información” y le otorga la misma eficacia jurídica que la firma autógrafa.
- Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC), Artículo 76 Bis 1
Establece obligaciones específicas para proveedores que “ofrezcan, comercialicen o vendan bienes, productos o servicios utilizando medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología”, tales como transparencia en precios, políticas de devolución y mecanismos de reclamación.
- Código Fiscal de la Federación (CFF)
Los artículos 29 y 29-A del CFF, regulan la emisión de comprobantes fiscales digitales por Internet (CFDI), requisito obligatorio para operaciones de comercio electrónico, garantizando su autenticidad y control tributario.
- Reglamentos y normas oficiales
- a) Reglamento de la Ley Federal de Protección al Consumidor en materia de comercio electrónico (DOF 19 de diciembre de 2019).
- b) Norma Oficial Mexicana NMX‑I‑151 (fecha cierta de documentos electrónicos).
III. PRINCIPALES CRITERIOS JURISPRUDENCIALES
CONTRADICCIÓN DE TESIS 128/2018: CUANDO SE RECLAME LA NULIDAD DE VOUCHERS POR FALTA DE RECONOCIMIENTO DE LA OPERACIÓN COMERCIAL, CORRESPONDE A LA INSTITUCIÓN BANCARIA LA CARGA DE LA PRUEBA, consultable en: https://www.supremacorte.gob.mx/sites/default/files/resenias_argumentativas/documento/2022-05/res-JMPR-0128-18.pdf
PÁGINAS WEB O ELECTRÓNICAS. SU CONTENIDO ES UN HECHO NOTORIO Y SUSCEPTIBLE DE SER VALORADO EN UNA DECISIÓN JUDICIAL. Registro digital: 2030262
DOCUMENTOS PRIVADOS. DEBEN CUMPLIR CON EL REQUISITO DE «FECHA CIERTA» TRATÁNDOSE DEL EJERCICIO DE LAS FACULTADES DE COMPROBACIÓN, PARA VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES DEL CONTRIBUYENTE. Registro digital: 2021218
COMERCIO ELECTRÓNICO. LAS INSTITUCIONES BANCARIAS DEBEN CORROBORAR QUE CUMPLIERON CON LOS DEBERES ESTABLECIDOS EN LA NORMATIVA APLICABLE, PARA ACREDITAR QUE EL TARJETAHABIENTE REALIZÓ O AUTORIZÓ LOS CARGOS EFECTUADOS A SU TARJETA DE CRÉDITO POR COMPRAS REALIZADAS POR INTERNET SIN EL USO DE LA BANCA ELECTRÓNICA NI EL EMPLEO DEL NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL (NIP). Registro digital: 2029505
- CONCLUSIÓN
El comercio electrónico en México cuenta con un sólido marco normativo, mercantil y de protección al consumidor, complementado por un conjunto de precedentes jurisprudenciales que refuerzan la seguridad jurídica en la celebración de actos de comercio a través de medios electrónicos. Para las empresas, es fundamental:
- a) Utilizar firmas electrónicas avanzadas certificadas.
- b) Garantizar mecanismos claros de aceptación de políticas y términos.
- c) Conservar mensajes de datos con fecha cierta.
- d) Cumplir con las disposiciones fiscales y de protección al consumidor.
Así, estos elementos conforman la base regulatoria y jurisprudencial que rige el e‑commerce en México.
[1] Véase la reseña de la contradicción de tesis 128/2018, consultable en: https://www.supremacorte.gob.mx/sites/default/files/resenias_argumentativas/documento/2022-05/res-JMPR-0128-18.pdf
May 19, 2025 | Actualidad Prime
Consulta
¿Cuál es la vía idónea y ante cuál autoridad jurisdiccional o administrativa se demanda el otorgamiento de pensión por viudez de concubina? Ya había sido declarada como beneficiaria, pero derivado de un amparo indirecto interpuesto por el hijo donde le fue asignado el 100% de la pensión le fue revocada la pensión que administrativamente le había otorgado el ISSSTE.
Respuesta
La normativa aplicable en la materia establece el orden de prelación que deben observar los familiares derechohabientes para que se les otorgue una pensión por causa de muerte. En dicho orden, se dispone que la concubina ocupa el segundo lugar, después del cónyuge o de quien haya celebrado una unión civil. En ese sentido, la concubina debe reunir los siguientes requisitos:
i. Tener hijos con el trabajador; o,
ii. Haber vivido con el trabajador durante los cinco años previos a su fallecimiento; y,
iii. Que ambos deben haber permanecido libres de matrimonio o unión civil durante el concubinato.
En este contexto, la pensión otorgada administrativamente pudo haber sido revocada por el incumplimiento de alguno de los requisitos señalados. En tal caso, el fondo del asunto favorece al hijo que ha sido judicialmente designado como la persona a quien corresponde este derecho.
Ahora bien, en lo que respecta a la posible revocación de la sentencia de amparo que asignó la pensión al hijo del derechohabiente fallecido, la vía idónea para impugnar dicha resolución es la interposición de un Recurso de Revisión ante los Tribunales Colegiados de Circuito, ya sea por contradicción de tesis o por reclamación de violaciones directas a garantías fundamentales. Sobre este punto, debe recordarse que la sentencia de amparo dictada en la audiencia constitucional debe impugnarse en los términos previstos en los acuerdos pronunciados en dicha audiencia.
Fundamento
Artículo 131 de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.
Artículos 81 y 84 de la Ley de Amparo, reglamentaria de los artículos 103 y 107 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
May 15, 2025 | Actualidad Prime
Consulta
Información sobre el maltrato animal y su fundamento
Respuesta
En la Ciudad de México, la protección de los animales y la tipificación como delito de su maltrato han sido ampliamente regulados desde principios de siglo. Si bien, la Ciudad de México ha sido pionera en el tema, también a nivel federal se han publicado normas que permiten la protección de los animales contra la crueldad y maltrato.
La propia normativa aplicable a la materia en la Ciudad de México define el maltrato animal como todo hecho, acto u omisión del ser humano, que puede ocasionar dolor o sufrimiento afectando el bienestar animal, poner en peligro la vida del animal o afectar gravemente su salud, así como la sobreexplotación de su trabajo. El maltrato animal es castigado con penas de entre seis meses y cuatro años de prisión, además de multas, dependiendo de la gravedad del hecho delictivo que puede ir desde las lesiones hasta la muerte del animal. Atendiendo a su solicitud continuación presentamos la normativa más relevante.
Fundamento
– Ley de Protección y Bienestar de los Animales de la Ciudad de México.
– Artículos 350 Bis y 350 Ter del Código Penal para la Distrito Federal.
– Ley Federal de Sanidad Animal.
DELITOS DE MALTRATO ANIMAL. LOS ARTÍCULOS 350 BIS Y 350 TER DEL CÓDIGO PENAL PARA EL DISTRITO FEDERAL HOY CIUDAD DE MÉXICO, NO VIOLAN EL PRINCIPIO DE LEGALIDAD, EN SU VERTIENTE DE TAXATIVIDAD. Registro digital: 2030338. Instancia: Primera Sala. Undécima Época. Materia(s): Penal, Constitucional. Tesis: 1a./J. 46/2025 11a.). Fuente: Semanario Judicial de la Federación. Tipo: Jurisprudencia.
PENALIZACIÓN DEL MALTRATO ANIMAL. LOS ARTÍCULOS 350 BIS Y 350 TER DEL CÓDIGO PENAL PARA EL DISTRITO FEDERAL HOY CIUDAD DE MÉXICO, NO SON DISCRIMINATORIOS POR RAZÓN DE RELIGIÓN. Registro digital: 2030367. Instancia: Primera Sala. Undécima Época. Materia(s): Penal, Constitucional. Tesis: 1a./J. 47/2025 11a.). Fuente: Semanario Judicial de la
Federación. Tipo: Jurisprudencia.
PENALIZACIÓN DEL MALTRATO ANIMAL. LOS ARTÍCULOS 350 BIS Y 350 TER DEL CÓDIGO PENAL PARA EL DISTRITO FEDERAL HOY CIUDAD DE MÉXICO, NO TRANSGREDEN EL DERECHO A LA LIBERTAD DE RELIGIÓN. Registro digital: 2030368. Instancia: Primera Sala. Undécima Época. Materia(s): Penal, Constitucional. Tesis: 1a./J. 48/2025 11a.). Fuente: Semanario Judicial de la Federación. Tipo: Jurisprudencia.
DELITO COMETIDO EN CONTRA DE LOS ANIMALES. MÉTODOS CRUELES. Registro digital: 2030237. Instancia: Primera Sala. Undécima Época. Materia(s): Penal. Tesis: 1a./J. 28/2025 11a.). Fuente: Semanario Judicial de la Federación. Tipo: Jurisprudencia.
May 9, 2025 | Actualidad Prime
Consulta
¿Cuáles son las ventajas de establecer una S.A de C.V?
Respuesta
1. Responsabilidad limitada
Protección del patrimonio personal: Cada accionista responde únicamente hasta el monto de su aportación al capital social. En caso de pasivos u obligaciones, los acreedores sólo pueden perseguir los bienes de la sociedad y no el patrimonio personal de socios o administradores.
2. Flexibilidad de capital
Capital variable: Permite aumentar o disminuir capital social sin modificar el régimen legal de la sociedad, solo con asambleas y apéndices al acta.
Emisión de nuevas acciones: Facilita la incorporación de más inversionistas o la reinversión de utilidades sin trámites de reforma estatutaria.
3. Facilidad para atraer inversión
Accionariado sin tope: No hay límite en número de accionistas; pueden sumarse inversionistas internos o externos conforme el proyecto lo requiera.
Acciones libremente transmisibles: A diferencia de una S. de R.L., no se necesitan autorizaciones de los demás para vender o ceder acciones.
Confianza de terceros: Los inversionistas, bancos y proveedores valoran la claridad y homogeneidad de derechos que ofrece la S.A., versus otros esquemas más cerrados.
4. Gobierno corporativo formal y profesional
Estructura definida: puede nombrarse administrador único o consejo de administración, así como un comisario (órgano de vigilancia), lo cual da transparencia y controles internos.
Asambleas obligatorias: las asambleas ordinarias y extraordinarias garantizan deliberación y registro puntual de decisiones clave (presupuesto, nombramientos, fusiones, etc.).
Credibilidad institucional: la formalidad de su operativa genera confianza ante autoridades, clientes y aliados académicos.
5. Optimización fiscal
Deducción de inversiones: Las aportaciones de capital pueden potenciar estímulos fiscales (por ejemplo, capitalización de reservas, aportaciones a fideicomisos educativos).
Dividendos y retenciones: La S.A. de C.V. retiene ISR sobre utilidades distribuidas (actualmente un 10 %), pero permite planeación de reparto y reinversión gradual.
Régimen común: Al ser persona moral estándar, tributa al ISR corporativo (30 %) y los regímenes especiales no generan sobresaltos de cumplimiento.
6. Escalabilidad y continuidad
Sin límite de socios: A medida que crezca el alcance (sucursales, franquicias, alianzas), se pueden sumar accionistas sin reconstituir la sociedad.
Transferencia de acciones: Facilita la entrada o salida de fundadores, directivos o inversores, manteniendo la vida de la sociedad ininterrumpida.
Transformaciones futuras: Podría transformarse en sociedad bursátil (SAB) o convertirse en S.A.P.I. si en algún momento se desea mayor flexibilidad contractual para inversionistas.
7. Imagen y percepción de mercado
Profesionalismo: Una S.A. de C.V. se asocia con empresas maduras, serias y comprometidas a largo plazo, lo cual es relevante en el sector educativo (alianzas con universidades, validación de programas, obtención de apoyos públicos).
Acceso a licitaciones y convenios: Muchas instancias gubernamentales o instituciones académicas solicitan S.A. para firmar contratos o convenios de colaboración.
III. CONCLUSIONES
1. La Sociedad Anónima de Capital Variable ofrece un buen equilibrio entre responsabilidad limitada, gobierno corporativo formal y acceso a capital. Para un emprendimiento con 2 o 5 socios fundadores, abierto a inversión (pero sin intención de cotizar en la bolsa de valores), la S.A. de C.V. brinda flexibilidad de capital (variable), limita el riesgo patrimonial y proporciona transparencia ante terceros.
No obstante, si se prevé una fuerte participación de inversores privados con demandas específicas, la S.A.P.I. puede resultar aún más adecuada debido a su alta flexibilidad contractual.
En cualquier caso, eligiendo la S.A. de C.V. el proyecto se dota de estructura robusta y profesional, facilitando su crecimiento y atracción de capital acorde a la legislación mexicana vigente.
3. Se recomienda la lectura del documento oficial de la Secretaría de Economía: sociedades.pdf, consultable en https://www.gob.mx/cms/uploads/attachme … dades..pdf
2. Para un emprendimiento de capacitación con cinco socios y posibilidad de inversión interna y externa, la S.A. de C.V. ofrece el mejor balance entre:
Protección patrimonial,
Flexibilidad para crecer,
Formalidad y profesionalización,
Facilidad de apertura a financiamiento,
Y percepción de solidez frente a autoridades y clientes.
Si en el futuro buscas mayor sofisticación en derechos de voto o preferencias de dividendos, se podría considerar transformar la S.A. de C.V. en una S.A.P.I., pero para arrancar y operar el emprendimiento académico, esta figura es ideal.
