Consulta número: V3315-23. El consultante persona física (en adelante, PF1), ostenta las participaciones sociales siguientes:- El 42,5% del capital social de la Sociedad A, cuyo objeto social es la intermediación inmobiliaria, así como la construcción, venta y arrendamiento de inmuebles.- El 99,96% del capital social de la Sociedad B, cuyo objeto social es la comercialización de seguros y productos financieros.PF1 también es titular del 100% del capital social de la Sociedad C, constituida en junio de 2021 y cuyo objeto social es la gestión y administración de sociedades.Asimismo, la Sociedad C es titular del 25% de la Sociedad D, que se dedica a la promoción inmobiliaria.PF1 se plantea la aportación de las participaciones sociales ostentadas sobre las Sociedades A y B a la Sociedad C:Los principales motivos económicos a los que responde la referida aportación son:- Racionalizar la gestión estratégica del grupo mediante la centralización de la toma de decisiones a través de una única sociedad.- Lograr una gestión más profesionalizada y un mayor control de los gastos e ingresos de todas las filiales.- Mejorar la solvencia ante las entidades financieras y terceros, al incrementarse los fondos propios de la holding (la Sociedad C) con la aportación a efectuar. Ello provocará mayor facilidad para el crédito y mejor capacidad para obtener mejores condiciones de financiación.- Centralizar la administración de las filiales con la finalidad de lograr economías de escala.- Unificar bajo un mismo canal todas las actividades de las filiales.- Permitir la entrada de familiares como socios en el futuro y planificar la sucesión futura.Tras la referida aportación de participaciones sociales, la Sociedad C pasaría a ostentar el 42,50% de la Sociedad A, el 99,96% de la Sociedad B y el 25% de la Sociedad D.Cuestión Planteada: Si la referida operación de reestructuración podría acogerse al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, así como si existen motivos económicos válidos.Órgano: SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas (TOL9.867.689)

May 8, 2024

CONTESTACIÓN

El Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS), regula el régimen especial de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

Se plantea una operación de reestructuración consistente en la aportación por PF1 de sus participaciones en las Sociedades A y B (en las que participa, respectivamente, en un 42,5% y en un 99,96%) a la Sociedad C, en la que participa en un 100% con carácter previo a la realización de esta operación.

En cuanto a la aportación de las participaciones mayoritarias que ostenta PF1 sobre la Sociedad B (de la que ostenta un 99,96%) a la Sociedad C, el artículo 76.5 de la LIS establece que:

“5. Tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella, o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad”.

A su vez, el artículo 80 de la LIS condiciona la aplicación del régimen fiscal del canje de valores al cumplimiento de dos requisitos:

“1. No se integrarán en la base imponible de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión del canje de valores, siempre que cumplan los requisitos siguientes:

a) Que los socios que realicen el canje de valores residan en territorio español o en el de algún otro Estado miembro de la Unión Europea o en el de cualquier otro Estado siempre que, en este último caso, los valores recibidos sean representativos del capital social de una entidad residente en España.

Cuando el socio tenga la consideración de entidad en régimen de atribución de rentas, no se integrará en la base imponible de las personas o entidades que sean socios, herederos, comuneros o partícipes en dicho socio, la renta generada con ocasión del canje de valores, siempre que a la operación le sea de aplicación el régimen fiscal establecido en el presente Capítulo o se realice al amparo de la Directiva 2009/133/CE del Consejo, de 19 de octubre, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, escisiones parciales, aportaciones de activos y canje de valores realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros y al traslado del domicilio social de una SE o una SCE de un Estado miembro a otro, y los valores recibidos por el socio conserven la misma valoración fiscal que tenían los canjeados.

b) Que la entidad que adquiera los valores sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 2009/133/CE.

2. Los valores recibidos por la entidad que realiza el canje de valores se valorarán, a efectos fiscales, por el valor fiscal que tenían en el patrimonio de los socios que efectúan la aportación, según las normas de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, manteniéndose, igualmente, la fecha de adquisición de los socios aportantes.

(…)

3. Los valores recibidos por los socios se valorarán, a efectos fiscales, por el valor fiscal de los entregados, determinado de acuerdo con las normas de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre la . . .

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