El Supremo rechaza aplicar la doctrina de los actos propios en un caso de restitución de acciones

El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha rechazado la aplicación de la doctrina de los actos propios en una disputa relacionada con la entrega errónea de acciones como pago en especie. La sentencia confirma que los demandados deben restituir las acciones recibidas en exceso y desestima los recursos interpuestos contra las decisiones de instancias anteriores.

Entrega de acciones por error y enriquecimiento injusto

Hechos probados

El conflicto surge a raíz de la transmisión de participaciones sociales, en la que se acordó el pago mediante acciones de otra sociedad. Sin embargo, debido a un error en el cálculo —originado en una reducción de capital previa en la entidad emisora—, se entregaron más acciones de las debidas. Esta circunstancia motivó la demanda por enriquecimiento injusto, al entender que los demandados se beneficiaron indebidamente del exceso.

Las resoluciones de primera y segunda instancia declararon procedente la restitución. Frente a ello, los demandados presentaron recurso de casación y recurso extraordinario por infracción procesal. Basando su defensa en un documento denominado Acuerdo Transaccional, firmado por las partes en marzo de 2018.

El Tribunal Supremo niega la validez del acuerdo transaccional

Inexistencia de una transacción válida

El alto tribunal considera que el denominado Acuerdo Transaccional no constituye una transacción en sentido jurídico. Pues este que no resolvía un conflicto preexistente ni contenía obligaciones claras para evitar un litigio. Además, la cláusula de renuncia a acciones se interpretó como una manifestación unilateral de los demandados, sin que ello implicara una renuncia válida por parte de la sociedad demandante.

Incluso si se admitiera su naturaleza transaccional, el consentimiento de la sociedad estuvo viciado por error, ya que en el momento de la firma desconocía que el número de acciones entregadas superaba lo pactado.

La doctrina de los actos propios no resulta aplicable

Argumento central de los recursos

Uno de los pilares de la defensa de los demandados fue la invocación de la doctrina de los actos propios, alegando que la sociedad, al suscribir el acuerdo, había asumido tácitamente la validez del pago recibido y renunciado a posteriores reclamaciones.

Sin embargo, el Tribunal Supremo descarta tajantemente la aplicación de la doctrina de los actos propios. Señala que esta figura jurídica requiere la existencia de una conducta previa, clara, inequívoca y eficaz, que genere una legítima confianza en la parte contraria. En este caso, no se acredita dicha conducta, ya que el documento fue firmado bajo un error relevante y no existía una transacción válida.

Además, el contenido y el contexto del acuerdo no permiten afirmar que la sociedad actuara de manera incompatible con la posterior reclamación judicial.

Improcedencia del recurso de casación e infracción procesal

Los motivos de casación se centraban en la fuerza vinculante del supuesto acuerdo transaccional y en la renuncia de acciones, sin impugnar correctamente la interpretación de las instancias ni la nulidad por error. La Sala recuerda que la interpretación de los contratos corresponde a los tribunales de instancia, y solo puede ser revisada en casación si es arbitraria, circunstancia que no concurre.

El recurso por infracción procesal, que cuestionaba la legitimación activa de la sociedad, también fue desestimado, al depender de la validez del acuerdo previamente descartada.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo confirma la condena a los demandados a restituir las acciones indebidamente recibidas. Rechaza la aplicación de la doctrina de los actos propios y les impone las costas de los recursos, así como la pérdida de los depósitos constituidos.

Estimada una acción de cumplimiento por falta de entrega efectiva de la finca

El Tribunal Supremo ha confirmado que procede estimar una acción de cumplimiento contractual cuando el vendedor no entrega de forma efectiva y material la finca objeto de compraventa, a pesar de haberse otorgado escritura pública. Esta resolución refuerza la doctrina sobre la entrega real en la compraventa y el alcance de la cosa juzgada positiva.

Objeto del litigio: ejercicio de una acción de cumplimiento en contrato de compraventa

La parte compradora ejercitó una acción de cumplimiento como pretensión subsidiaria, tras la negativa de la vendedora a entregar la finca vendida. El contrato había sido formalizado en escritura pública en el año 2005, pero la finca nunca fue entregada de forma efectiva ni estaba claramente identificada sobre el terreno.

Discrepancia entre superficie pactada y superficie registral

La finca se vendió como si tuviera una superficie superior a 52.000 m², pero registralmente solo constaban 28.000 m². Esta discrepancia impidió localizarla con certeza en la realidad física. Esta falta de correspondencia fue clave para fundamentar la procedencia de la acción de cumplimiento.

Cosa juzgada positiva: efecto vinculante de una sentencia anterior

El Tribunal Supremo recuerda que la cosa juzgada tiene un doble efecto:

  • Negativo: impide volver a enjuiciar el mismo asunto entre las mismas partes.
  • Positivo: obliga a respetar lo ya resuelto en otro proceso si es antecedente lógico del litigio actual.

En un procedimiento anterior, resuelto en 2011, ya se había declarado que la finca no estaba identificada correctamente en el plano aportado. Este pronunciamiento se convierte en un punto de partida obligatorio en el nuevo litigio, respaldando la estimación de la acción de cumplimiento.

Tradición instrumental no suficiente sin identificación material

Aunque la vendedora otorgó escritura pública, el Tribunal Supremo aclara que la tradición instrumental (art. 1462 CC) solo suple la entrega material si el bien está efectivamente localizado. Sin identificación real sobre el terreno, no puede considerarse cumplida la obligación de entrega.

El artículo 1461 CC exige que la cosa vendida se entregue con identidad e integridad, lo cual no ocurrió en este caso. La finca no estaba delimitada ni localizada físicamente, por lo que se justifica el ejercicio de la acción de cumplimiento.

Fallo del Tribunal Supremo: estimación de la acción de cumplimiento y alternativa indemnizatoria

El Tribunal estima el recurso por infracción procesal y casación, declarando que:

  • La vendedora incumplió la obligación de entrega.
  • Se estima la acción de cumplimiento presentada por la compradora.
  • Se condena a la vendedora a entregar 52.839 m² de terreno por el precio pactado (32,55 €/m², total 1.719.909,45 €).
  • En caso de imposibilidad de entrega, se impone una indemnización por daños y perjuicios.

Conclusión: el Supremo consolida la eficacia de la acción de cumplimiento en compraventa de inmuebles

Esta sentencia refuerza la seguridad jurídica en las operaciones de compraventa y deja clara la utilidad de la acción de cumplimiento cuando la cosa vendida no ha sido entregada según lo pactado. La mera escritura no sustituye la entrega real si el bien no está identificado con certeza.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo subraya que la acción de cumplimiento es procedente cuando el vendedor no ha ejecutado su obligación esencial de entregar la cosa vendida conforme al contrato.

El vencimiento anticipado no extingue la hipoteca

El Tribunal Supremo ha reiterado que la declaración de vencimiento anticipado de un préstamo hipotecario por impago no conlleva la extinción automática de la garantía hipotecaria. Así lo ha establecido en una reciente sentencia dictada por la Sala de lo Civil, en el contexto de un préstamo otorgado para una operación de promoción inmobiliaria.

Hechos probados

Préstamo con garantía hipotecaria y vencimiento anticipado

En el caso analizado, la entidad financiera concedió un préstamo con garantía hipotecaria, cuyo destino era una promoción inmobiliaria. Ante el incumplimiento reiterado de las cuotas de amortización, la entidad optó por declarar el vencimiento anticipado del contrato. Posteriormente, presentó demanda declarativa solicitando:

  • La resolución contractual del préstamo.
  • La condena al pago del total adeudado tras el vencimiento.
  • La ejecución de la hipoteca mediante subasta pública de los inmuebles.

Pronunciamientos en instancias previas

Primera instancia: resolución y extinción de la hipoteca

El Juzgado de Primera Instancia estimó parcialmente la demanda. Aunque declaró la resolución del contrato y condenó a los prestatarios al pago de la deuda vencida anticipadamente, consideró que la hipoteca quedaba extinguida por ser una obligación accesoria que dependía de la principal.

Audiencia Provincial: vinculación entre resolución y cancelación de la garantía

La Audiencia Provincial confirmó el fallo en apelación. Argumentó que, al resolverse el contrato, la garantía hipotecaria debía considerarse extinguida. Para ello, se apoyó en jurisprudencia anterior que entendía que la desaparición de la obligación principal arrastraba la cancelación de la hipoteca.

Recurso de casación: doctrina sobre el vencimiento anticipado

La entidad financiera interpuso recurso de casación. Alegó que el vencimiento anticipado no implica, en ningún caso, la extinción automática de la hipoteca. El Tribunal Supremo estimó parcialmente el recurso y fijó doctrina en los siguientes términos:

1. El vencimiento anticipado no extingue la hipoteca

El Alto Tribunal aclara que la declaración de vencimiento anticipado, provocada por un incumplimiento grave del deudor, no elimina la garantía hipotecaria. La hipoteca subsiste como medio de asegurar el cumplimiento de la obligación, ahora vencida en su totalidad.

2. La ejecución hipotecaria exige procedimiento independiente

El proceso declarativo utilizado para reclamar la deuda no puede incluir la ejecución directa de la hipoteca. Si el acreedor desea ejecutar la garantía, debe iniciar un procedimiento ejecutivo específico, conforme a lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

3. La condena dineraria no habilita la subasta hipotecaria

La sentencia dictada en el proceso declarativo tiene naturaleza meramente dineraria. Por tanto, la entidad financiera no puede solicitar la subasta de los bienes hipotecados en este mismo procedimiento. Deberá seguir las vías ordinarias de ejecución.

Conclusión

El Tribunal Supremo consolida su doctrina sobre el vencimiento anticipado: la resolución contractual por impago no extingue la hipoteca, que permanece vigente como garantía del crédito vencido. No obstante, su ejecución debe tramitarse mediante un procedimiento judicial autónomo, respetando las garantías procesales del deudor.

Límites del derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas

La Sala de lo Penal del Tribunal Supremo, en su Sentencia nº 579/2024, de 24 de junio, ha confirmado una condena por delito contra la salud pública, rechazando que se vulnerara el derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas, pese a haberse autorizado la intervención más allá del plazo legal de 24 horas previsto por la Ley de Enjuiciamiento Criminal.

Hechos probados

Intervención judicial con retraso

Durante una investigación penal por tráfico de drogas, se acordó judicialmente la intervención de las comunicaciones telefónicas del investigado. Dicha autorización se dictó fuera del plazo de 24 horas exigido por el artículo 588 bis c.1 LECrim. El condenado recurrió en casación alegando que este retraso infringía el derecho fundamental al secreto de las comunicaciones telefónicas, protegido por el artículo 18.3 de la Constitución Española.

Derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas y validez constitucional

Naturaleza legal del plazo de 24 horas

El Tribunal Supremo distingue entre el incumplimiento de un plazo legal y la lesión de un derecho fundamental. Afirma que el límite de 24 horas tiene carácter de legalidad ordinaria, por lo que su incumplimiento no implica automáticamente una violación del derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas, siempre que se respete su contenido esencial.

Para que exista una transgresión constitucional, debe producirse una afectación directa y grave del núcleo del derecho. En este caso, la medida fue autorizada judicialmente mediante auto motivado, con base en una investigación por delito grave, cumpliendo los principios de legalidad, necesidad y proporcionalidad. Por tanto, el retraso no supuso una vulneración sustancial del derecho al secreto de las comunicaciones.

Sobre los datos técnicos: IMEI e IMSI

La defensa también alegaba indefensión por la ausencia de datos sobre el origen de los identificadores IMEI e IMSI. Sin embargo, el Tribunal recuerda que dichos elementos no están protegidos por el derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas, ya que son datos preexistentes y su obtención no requiere autorización judicial. Su uso no afecta al contenido esencial del derecho protegido.

Motivación del auto de intervención

En cuanto a la motivación del auto autorizador, el Supremo considera válida la remisión al oficio policial, cuando este contiene los indicios suficientes que justifican la intervención. En el caso analizado, los indicios incluían seguimientos, comunicaciones previas y relación con hechos delictivos anteriores. Por tanto, el auto permitió verificar la necesidad y proporcionalidad de la medida, respetando el derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas.

Presunción de inocencia y valoración probatoria | Límites del derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas

El recurso también alegaba la vulneración del derecho a la presunción de inocencia y del principio in dubio pro reo. La Sala lo descarta al confirmar la existencia de prueba de cargo suficiente: declaración de un coimputado, corroborada por conversaciones intervenidas, seguimientos y otros datos objetivos.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal concluye que no se ha producido vulneración alguna del derecho al secreto de las comunicaciones telefónicas, ni del derecho a la presunción de inocencia. Por tanto, ratifica la condena impuesta y condena en costas al recurrente.

Complemento de peligrosidad a una trabajadora social municipal

El Tribunal Superior de Justicia de Canarias ha estimado parcialmente el recurso presentado por una trabajadora social del Ayuntamiento de Arona y declara su derecho a percibir el complemento de peligrosidad. La Sala reconoce la existencia de riesgo en el desarrollo de su actividad laboral y fija la cantidad a abonar en 1.960 euros, rebajando así la cuantía de 3.920 euros establecida previamente por el Juzgado de lo Social nº1 de Santa Cruz de Tenerife.

Hechos probados

Funciones con riesgo en la atención social

La trabajadora afectada, interina en el patronato municipal de Servicios Sociales, divide su jornada entre un centro cívico —sin medidas de seguridad— y visitas a entornos marginales. Durante sus recorridos elabora censos de personas en situación de exclusión, con discapacidad psíquica o en situación de drogodependencia, viviendo en condiciones precarias como chabolas, ruinas o lugares apartados.

El centro de trabajo carece de sistemas de protección como botones de pánico o vigilancia. Y en múltiples ocasiones se ha solicitado la intervención de la policía local ante episodios de violencia. Estas condiciones son consideradas relevantes para la concesión del complemento de peligrosidad.

El complemento de peligrosidad en el convenio colectivo

El convenio colectivo del personal laboral del Ayuntamiento de Arona establece el complemento de peligrosidad como un derecho asociado a las características materiales del puesto de trabajo. Este plus se otorga cuando el desempeño del cargo implica situaciones que exceden los riesgos ordinarios.

La Sala entiende que, en este caso, concurren los elementos exigidos. La evaluación del puesto y el informe de prevención de riesgos laborales revelan un riesgo real de agresión, tanto verbal como física, en el desempeño habitual de las funciones de la trabajadora. Así, reconoce el derecho a percibir el complemento de peligrosidad durante el periodo reclamado (febrero de 2021 a agosto de 2022).

Exclusión del complemento de penosidad

En cuanto al complemento de penosidad, el tribunal desestima su concesión. Los magistrados consideran que el puesto no requiere un esfuerzo físico constante ni se desarrolla en condiciones extraordinarias o insalubres. No concurren, por tanto, los requisitos definidos en el convenio para este tipo de retribución adicional.

Fallo del TSJ de Canarias | Derecho al complemento de peligrosidad

El Tribunal Superior de Justicia de Canarias reconoce parcialmente las pretensiones de la demandante. Confirma su derecho a recibir el complemento de peligrosidad, aunque limita su cuantía a 1.960 euros. En cambio, niega el derecho al complemento de penosidad.

La sentencia no es firme y puede ser recurrida ante la Sala Cuarta del Tribunal Supremo.