Comercialización de bonos convertibles

En 2010, un inversor suscribió bonos subordinados convertibles en acciones de un banco. En 2012, estos fueron canjeados obligatoriamente por acciones. Al momento del canje, el valor total recibido, incluyendo las acciones y los intereses devengados, superaba la inversión inicial. Tras la amortización de las acciones en 2017 —cuando perdieron todo su valor—, el inversor demandó a la entidad financiera, alegando nulidad del contrato y falta de asesoramiento. Las instancias previas rechazaron la demanda, señalando la caducidad de la acción de nulidad y la ausencia de perjuicio económico en 2012.

El recurso de casación

Fecha de materialización del daño. El demandante sostuvo que el perjuicio se configuró en 2017, al extinguirse el valor de las acciones, y no en el momento del canje (2012).

Responsabilidad por la inacción del inversor. Se cuestionó si mantener las acciones tras la conversión eximía a la entidad de responsabilidad por las pérdidas posteriores.

Doctrina del Tribunal Supremo sobre la comercialización de bonos convertibles

La Sala ha reiterado su jurisprudencia en casos similares:

Cálculo del daño en el momento del canje. El perjuicio derivado de un eventual defecto de asesoramiento debe determinarse en la fecha de conversión de los bonos en acciones. A partir de ese instante, el inversor tiene plena disposición sobre las acciones, pudiendo venderlas en el mercado. Las fluctuaciones posteriores —incluida la depreciación total— corresponden al riesgo inherente de los valores cotizados, no a responsabilidad de la entidad.

Nexo causal y mantenimiento de las acciones. La decisión de conservar las acciones tras el canje no interrumpe el vínculo causal con el supuesto defecto inicial, pero delimita la responsabilidad del comercializador hasta la conversión. La entidad no responde por riesgos futuros derivados de la volatilidad del mercado o eventos extraordinarios, como la suspensión de cotización.

Conclusión

Se confirma que, al no existir pérdida patrimonial en el momento del canje —el valor recibido superaba la inversión inicial—, no cabe indemnización. Asimismo, ha subrayado que los inversores asumen los riesgos de las acciones desde su adquisición, sin que las entidades puedan ser responsables de decisiones posteriores de mantenerlas. La sentencia refuerza que la cuantificación del daño debe realizarse en la fecha de conversión, no en momentos ulteriores.