Doctrina de los actos propios frente al Acuerdo Transaccional y renuncia de acciones

El Tribunal Supremo confirma que el “Acuerdo Transaccional” no tenía naturaleza transaccional vinculante, que la renuncia pactada no alcanzaba a la sociedad actora y que, en todo caso, su validez se ve afectada por el error en el consentimiento. Asimismo, desestima la aplicación de la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

Acuerdo Transaccional como renuncia de acciones

Tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales, las partes suscribieron un documento privado denominado “Acuerdo Transaccional”. En su cláusula cuarta, se estableció que, “salvo las acciones derivadas del cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo”, las partes “se declaran íntegramente saldadas y manifiestan expresamente no tener nada que reclamarse por su condición de socios o administradores… ni con el ejercicio de separación de la Sociedad… particularmente en relación con el precio abonado por sus participaciones”. Los recurrentes interpretaron esta cláusula como una renuncia general de cualquier acción futura relativa al precio pagado.

Interpretación de las cláusulas y negativa a reconocer la transacción

La Audiencia Provincial, ratificada por el Tribunal Supremo, rechazó que existiera auténtica transacción:

• No existía “promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior” ni divergencia inminente que justificara un pacto transaccional. Hay únicamente una declaración de que nada quedaba pendiente.
• La renuncia de acciones, según los tribunales, se dirigía exclusivamente a los socios vendedores, sin afectar a la posibilidad de que la sociedad reclamara la devolución de acciones entregadas en exceso.
• Incluso de considerarse transacción, la sociedad firmó el acuerdo sin conocer el error esencial en el cálculo del número de acciones —derivado de una amortización tras reducción de capital— viciando así su consentimiento.

Improcedencia de impugnar alegando la vinculación del acuerdo transaccional

Los recurrentes alegaron que, por ser un contrato transaccional, la sociedad quedaba vinculada y había renunciado definitivamente a su acción. El Supremo desestima esta impugnación porque:

• No se cuestionó la interpretación contractual razonada en instancias ni se invocaron los artículos del Código Civil sobre interpretación de contratos (arts. 1281-1288 CC), limitándose a los preceptos de la transacción (arts. 1809 y 1816 CC).
• La revisión casacional no ampara sustituir la valoración de hechos probados realizada por los tribunales de instancia, salvo arbitrariedad manifiesta o lesión de normas específicas de interpretación.
• Tampoco se impugnó correctamente la nulidad del Acuerdo por error esencial en el consentimiento, pues no se alegó su inexistencia ni su inexcusabilidad.

Doctrina de los actos propios

La mutua intentó asimismo vincular a la sociedad mediante la doctrina de los actos propios, pero el Tribunal Supremo rechaza su aplicación:

• La doctrina de los actos propios exige que quien invoca la prohibición de contradecir sus propias actuaciones anteriores actúe con buena fe y coherencia en su conducta.
• En este caso, no existió renuncia válida ni transacción que pudiera servir de hecho propio; por tanto, no cabe que la sociedad quede obligada por actos propios inexistentes.
• La doctrina de los actos propios no tiene eficacia autónoma para suplir o complementar un contrato inválido: sin un acto expreso y válido de renuncia, no puede activarse dicha doctrina.
• La mera firma de un documento carente de fuerza transaccional no genera un comportamiento susceptible de invocarse como acto propio vinculante.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo concluye que:

1. El “Acuerdo Transaccional” carece de naturaleza transaccional vinculante.
2. La renuncia pactada no afecta a la sociedad actora y, en todo caso, su validez está viciada por error esencial en el consentimiento.
3. La doctrina de los actos propios no puede emplearse para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución, al no existir acto propio válido que contravenga su derecho.

En consecuencia, se desestiman los recursos de casación y el extraordinario por infracción procesal, confirmando íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial.