Recompra de acciones en un contrato de compraventa | Crédito contra la masa

El Tribunal Supremo ha analizado un contrato de compraventa de acciones en el que la sociedad vendedora se comprometía a recomprar los títulos en una fecha futura y a un precio pactado. Sin embargo, dicha sociedad fue posteriormente declarada en concurso de acreedores. La clave del caso radica en determinar si dicha obligación de recompra debe considerarse nacida antes o después de la declaración concursal, crédito contra la masa.

El problema jurídico: concurso de acreedores antes de la recompra

El conflicto surge cuando la sociedad vendedora entra en concurso antes de la fecha acordada para la recompra. En el momento del concurso, la obligación de recompra aún no era exigible, ya que dependía del plazo pactado y de la decisión del comprador de ejercer su opción de venta.

La cuestión que debía resolver el Tribunal Supremo era si la recompra constituía una obligación preexistente —sujeta a las reglas sobre contratos con obligaciones recíprocas pendientes— o si, por el contrario, debía considerarse como una deuda posterior a la declaración concursal.

El Tribunal Supremo: la obligación nace con el contrato

El Tribunal Supremo concluye que la obligación de recompra nació con la firma del contrato, aunque su exigibilidad estuviera diferida. El hecho de que no fuera exigible en la fecha exacta del concurso no implica que se trate de una obligación posterior. Desde el inicio, el contrato establecía la recompra y fijaba sus condiciones.

Por ello, el Tribunal considera que el contrato genera obligaciones pendientes de cumplimiento para ambas partes:

• El comprador debía transmitir nuevamente las acciones.
• La sociedad vendedora estaba obligada a pagar el precio pactado en la recompra.

Esta reciprocidad es determinante para la resolución del caso.

Calificación como crédito contra la masa

Según el artículo 61.2 de la antigua Ley Concursal, si un contrato sinalagmático con obligaciones recíprocas sigue pendiente de cumplimiento en el momento del concurso, las prestaciones debidas por el concursado deben ser satisfechas con cargo a la masa. Esto significa que dichas obligaciones tendrán prioridad en el pago dentro del proceso concursal. En este caso, la entrega de las acciones y el pago de la recompra son obligaciones correlativas. Por ello, se justifica que la deuda sea considerada crédito contra la masa.

El Tribunal Supremo enfatiza que no se trata solo de un derecho de crédito del comprador a recibir un reembolso. Más bien, se trata de una obligación de pago directamente vinculada a la entrega de las acciones.

Prioridad de cobro para el comprador: crédito contra la masa

La sentencia confirma que, pese a que el concurso se declaró antes de la fecha de recompra, la obligación ya existía y estaba definida en el contrato. Por ello, el crédito del comprador tiene la consideración de crédito contra la masa, lo que le otorga prioridad de cobro en el procedimiento concursal.