Antecedentes del litigio
El Tribunal de Instancia de Guadix, plaza número 2, ha dictado sentencia en el procedimiento promovido por la Compañía Minera del Marquesado SL, en liquidación. Este caso fue frente a Minas de Alquife Holding BV y otros codemandados. El litigio tenía por objeto el presunto incumplimiento de un contrato de compraventa de participaciones sociales y derechos mineros. Asimismo, incluía la solicitud de nulidad de determinadas cláusulas contractuales. Con carácter subsidiario, se solicitaba la resolución del contrato y la restitución de los derechos transmitidos.
El origen del conflicto se sitúa en el año 2011, cuando la actora transmitió participaciones sociales y derechos mineros de Minas de Alquife SL y de otros titulares a favor de Minas de Alquife Holding BV. Posteriormente, en 2014, las partes formalizaron una novación modificativa del contrato. Introdujeron nuevas condiciones de pago y garantías, entre ellas la creación de la sociedad Comercializadora del Zenete SL para la explotación y comercialización de los lodos minerales.
Declaración de incumplimiento contractual
El magistrado Alfonso Peralta considera acreditado el incumplimiento contractual por parte de Minas de Alquife Holding BV. En concreto, la sentencia declara probado que no se realizaron los pagos pactados. Tampoco se llevó a cabo la adjudicación efectiva de las participaciones de la sociedad comercializadora a los vendedores. Esto debía hacerse en los términos previstos en la novación contractual. Este incumplimiento afecta directamente a las obligaciones esenciales asumidas por la compradora. Especialmente en el marco del contrato de compraventa y su posterior modificación.
Efectos de la cláusula sustitutiva de pago
Pese a la constatación del incumplimiento, el tribunal no accede a la condena al pago de los más de 36 millones de euros reclamados por la parte actora. La razón jurídica radica en la existencia de una cláusula contractual expresa —la cláusula 2.3 de la novación—. Esta cláusula preveía, para el supuesto de incumplimiento, un mecanismo sustitutivo del pago. Este mecanismo consistía en la adjudicación directa de participaciones sociales a los vendedores. En consecuencia, el juzgado entiende que deben desplegarse los efectos pactados contractualmente. No impone una condena dineraria adicional no prevista por las partes.
Rechazo de la nulidad de la cláusula contractual
En relación con la pretensión de nulidad de la cláusula segunda de la novación, el tribunal rechaza su carácter abusivo. Argumenta que se trata de un pacto específico. Este pacto fue negociado y aprobado en junta general. Además, no concurren los presupuestos propios de las condiciones generales de la contratación ni la existencia de una relación de consumo. Por ello, la cláusula resulta válida y plenamente eficaz.
Fallo y consecuencias procesales
La sentencia estima parcialmente la demanda, declara el incumplimiento contractual de Minas de Alquife Holding BV y ordena la adjudicación a los vendedores del 89 % de las participaciones de Comercializadora del Zenete SL. Asimismo, absuelve al resto de codemandados e impone a la parte actora nueve décimas partes de las costas procesales. Contra la resolución cabe recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Granada en el plazo de veinte días.
Fuente: CGPJ.
