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Impugnación de acuerdos adoptados en una junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada de aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación del informe de gestión del órgano de administración. La impugnación se basaba en la infracción del derecho de información, tanto el previsto con carácter general por el art. 196 LSC, como el propio de la junta de aprobación de las cuentas anuales, previsto en el art. 272 LC. Interpretación del art. 204.3.b) LSC que restringe la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, a los casos en “que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”. Una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados.En este caso, a la vista de la información que se suministró y de la que podía haber extraído el socio al personarse en las oficinas de las sociedad y examinar los soportes contables, no se aprecia que la no entrega de las nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos.Impugnación de acuerdos adoptados en una junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada de aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación del informe de gestión del órgano de administración. La impugnación se basaba en la infracción del derecho de información, tanto el previsto con carácter general por el art. 196 LSC, como el propio de la junta de aprobación de las cuentas anuales, previsto en el art. 272 LC. Interpretación del art. 204.3.b) LSC que restringe la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, a los casos en “que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”. Una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados.En este caso, a la vista de la información que se suministró y de la que podía haber extraído el socio al personarse en las oficinas de las sociedad y examinar los soportes contables, no se aprecia que la no entrega de las nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos. – Tribunal Supremo – Sala Primera – Sección Primera – Jurisdicción: Civil – Sentencia – Num. Res.: 762/2024 – Num. Proc.: 1290/2020 – Ponente: IGNACIO SANCHO GARGALLO (TOL10.038.310)

juny 24, 2024

T R I B U N A L S U P R E M O

Sala de lo Civil

Sentencia núm. 762/2024

Fecha de sentencia: 29/05/2024

Tipo de procedimiento: CASACIÓN

Número del procedimiento: 1290/2020

Fallo/Acuerdo:

Fecha de Votación y Fallo: 23/05/2024

Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo

Procedencia: Audiencia Provincial de Palma de Mallorca, Sección 5.ª

Letrada de la Administración de Justicia: Ilma. Sra. Dña. Aurora Carmen Garcia Alvarez

Transcrito por: RSJ

Nota:

CASACIÓN núm.: 1290/2020

Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo

Letrada de la Administración de Justicia: Ilma. Sra. Dña. Aurora Carmen Garcia Alvarez

TRIBUNAL SUPREMO

Sala de lo Civil

Sentencia núm. 762/2024

Excmos. Sres.

D. Francisco Marín Castán, presidente

D. Ignacio Sancho Gargallo

D. Rafael Sarazá Jimena

En Madrid, a 29 de mayo de 2024.

Esta Sala ha visto el recurso de casación interpuesto respecto la sentencia dictada en grado de apelación por la Sección 5.ª de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca, como consecuencia de autos de juicio ordinario seguidos ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Palma de Mallorca. Es parte recurrente la entidad Mallorca Sailing Catamarans S.L., representada por el procurador Carlos Sáez Silvestre y bajo la dirección letrada de Miquel Font Carvajal. Es parte recurrida Saturnino, que no se ha personado ante este Tribunal Supremo.

Ha sido ponente el Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo.

PRIMERO. Tramitación en primera instancia

1. El procurador Alejandro Silvestre Benedicto, en nombre y representación de Saturnino, interpuso demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Palma de Mallorca, contra la entidad Mallorca Sailing Catamarans, S.L., para que se dictase sentencia por la que:

"estimando íntegramente las pretensiones de mi mandante, declare nulo los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de la Sociedad, celebrada el pasado día 28 de junio de 2017, todo ello con expresa imposición de costas a la parte demandada".

2. La procuradora Margarita Jaume Noguera, en representación de la entidad Mallorca Sailing Catamarans S.L., contestó a la demanda y pidió al Juzgado que dictase sentencia:

"por la que desestime íntegramente la demanda, con expresa condena en costas a la parte actora".

3. El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Palma de Mallorca dictó sentencia con fecha 10 de diciembre de 2018, cuya parte dispositiva es como sigue:

"Fallamos: Que debo estimar y estimo la demanda interpuesta por don Saturnino, representado por el procurador de los tribunales don Alejandro Silvestre Benedicto, contra la entidad mercantil Mallorca Sailing Catamarans, S.L., representada por el procurador de los tribunales doña Margarita Jaume Noguera, declarando, por infracción del derecho de información, la nulidad de todos los acuerdos sociales adoptados en la junta general de la entidad mercantil Mallorca Sailing Catamarans, S.L. de 28 de junio de 2017.

"Se acuerda la cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos declarados nulos.

"Se condena en costas a la parte demandada".

SEGUNDO. Tramitación en segunda instancia

1. La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la representación de la entidad Mallorca Sailing Catamarans S.L.

2. La resolución de este recurso correspondió a la Sección 5.ª de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca, mediante sentencia de 21 de noviembre de 2019, cuya parte dispositiva es como sigue:

"Fallo: 1º) Desestimar el recurso de Apelación interpuesto por la Procuradora de los Tribunales Dª Margarita Jaume Noguera, en representación de la entidad "Mallorca Sailing Catamarans, SL", contra la Sentencia de fecha 10-diciembre-2018, dictada por el Juzgado de Lo Mercantil nº 1 de esta Capital, en los autos de Juicio Ordinario nº 1.025/2017, de que dimana el presente Rollo de Sala; y en su virtud,

"2º) Confirmar los pronunciamientos que la resoluci . . .

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